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岭南生态文旅股份有限公司 关于公司对控股子公司提供担保的公告

  证券代码:002717       证券简称:岭南股份      公告编号:2022-096

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  为有效推进岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)“二次创业”战略目标,围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向,助力公司业务的蓬勃发展,公司拟为控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司(以下简称“恒润集团”)向中国邮政储蓄银行股份有限公司长宁支行申请办理不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为两年;公司拟为控股二级子公司上海恒润文化科技有限公司(以下简称“恒润文化”)向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请办理不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为一年,同时公司拟向该笔贷款的保证人上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供反担保,担保的方式为无限连带责任保证。(具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终与银行签订的相关合同为准。)

  公司于2022年04月29日召开的第四届董事会第四十六次会议及2022年05月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》,其中同意为恒润集团提供的担保额度预计为100,000万元,为恒润文化提供的担保额度预计为5,000万元。本次担保前,公司为恒润集团提供的可用担保额度为85,800万元,为恒润文化提供的可用担保额度为5,000万元。本次公司为恒润集团提供500万元担保后的担保余额为24,075万元,公司为恒润集团提供的剩余可用担保额度预计为85,300万元;公司为恒润文化提供500万元担保后的担保余额为500万元,公司为恒润文化提供的剩余可用担保额度预计为4,500万元。

  此次担保事项在预计额度范围内,不构成关联交易,无需提交股东大会审议,根据股东大会授权,由公司董事长负责担保落地并签署相关合同文件。

  二、对控股子公司及二级子公司担保额度预计情况表

  

  三、被担保人基本情况

  1、上海恒润数字科技集团股份有限公司

  公司名称:上海恒润数字科技集团股份有限公司

  法定代表人:李云鹏

  成立时间:2009-03-21

  注册资本:22,955.6413万元人民币

  注册地址:上海市奉贤区青工路655号

  经营范围:从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影视策划,电影制片,信息系统集成服务,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。)

  

  与本公司关系:恒润集团为公司控股子公司,公司持有恒润集团82.36%股权,公司与之不存在其他关联关系。

  恒润集团主要财务数据: 截至2022年09月30日,恒润集团资产总额为1,230,602,485.23元,负债总额为532,902,810.65元,净资产为697,699,674.58元。2022年1-9月,恒润集团营业收入为100,808,830.77元,净利润为-49,976,669.93元。

  经查询,恒润集团不是失信被执行人。

  2、上海恒润文化科技有限公司

  公司名称:上海恒润文化科技有限公司

  法定代表人:李云鹏

  成立时间:2006-04-28

  注册资本:10,000万元人民币

  注册地址:上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1045室

  经营范围:各类工程建设活动;电影发行;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。)一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大型游乐设施制造(限分支机构经营);电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;机械零件、零部件销售;建筑工程用机械销售;电气机械设备销售;电影摄制服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。)

  

  与本公司关系:恒润文化为公司控股二级子公司,公司持有恒润集团82.36%股权,恒润集团持有恒润文化100%股权,公司与之不存在其他关联关系。

  恒润文化主要财务数据:截至2022年9月30日,恒润文化资产总额为241,204,434.21元,负债总额为55,859,452.35元,净资产为185,344,981.86元。2022年1-9月,恒润文化营业收入为34,667,618.37元,净利润为2,532,162.55元。经查询,恒润文化不是失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  公司拟为控股子公司恒润集团向中国邮政储蓄银行股份有限公司长宁支行申请办理不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为两年;公司拟为控股二级子公司恒润文化向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请办理不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为一年,同时公司拟向该笔贷款的保证人上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供反担保,担保的方式为无限连带责任保证。(具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终与银行签订的相关合同为准。)

  五、董事会意见

  根据公司日常经营和业务发展资金需要,为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展,公司(含控股子公司)拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保,2022年度担保金额不超过57亿元。公司(含控股子公司)遵循审慎经营原则,开展授信及担保时,有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起,至2022年年度股东大会召开之日止。

  本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司,其中恒润集团为公司持股82.36%的控股子公司,恒润文化为公司控股子公司恒润集团持股100%的控股子公司,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,财务风险处于公司有效控制范围之内,其他股东持股比例较低且部分为国资背景,未提供同比例担保或反担保。公司本次为控股子公司恒润集团、控股二级子公司恒润文化提供担保,有利于恒润集团、恒润文化的文旅项目顺利落地,推进公司“大文旅”业务的发展。该笔担保风险可控,不会损害上市公司利益,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保额度为1,000万元,占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.21%。截至本公告出具日,公司签约担保额度为人民币755,451.91万元;实际负有担保义务的额度为517,349.80万元,占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的106.94%;扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为19,431.10万元,占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.02%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四十六次会议决议;

  2、2021年年度股东大会决议。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司董事会

  2022年11月12日

  

  证券代码:002717           证券简称:岭南股份         公告编号:2022-097

  岭南生态文旅股份有限公司

  关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为支持岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)发展,保证公司经营业务发展的资金需求,公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生拟为公司提供总额不超过2亿元(含)的无息借款,此无息借款无固定期限,公司可随时办理借款和还款,在借款额度内循环使用。

  鉴于尹洪卫先生现为公司控股股东、实际控制人,本事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定,2022年11月11日,公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第四十三次会议审议通过了《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》,关联董事尹洪卫先生回避表决该议案,该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。

  本次交易总金额为人民币2亿元,占公司最近一期经审计净资产的3.89%。本次控股股东为公司提供的借款不计取利息,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》等有关规定,本次交易虽构成关联交易,但属于公司接受关联人无偿提供财务资助,可免于提交股东大会审议。

  二、关联方介绍及关联关系

  (一)基本情况

  姓      名:尹洪卫

  性      别:男

  身份证号码:4425271965****

  曾  用  名(如有):无

  其他国家和地区永久居住权:无

  国      籍:中国

  通讯地址:广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

  (二)与上市公司的关联关系

  尹洪卫先生现为公司控股股东、董事长、实际控制人。

  三、关联交易的主要内容

  尹洪卫先生拟为公司提供总额不超过2亿元(含)的无息借款,此无息借款无固定期限,公司可随时办理借款和还款,在借款额度内循环使用。本次控股股东为公司提供的借款不计取利息,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易为公司控股股东自愿为公司提供无息借款,有助于支持公司经营和业务的发展。本次借款无其他任何额外费用,亦无需本公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情况,不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响,也不会对公司独立性构成影响,符合公司的利益。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告日,公司与尹洪卫先生累计已发生的各类关联交易总金额0万元。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可,独立董事在董事会审议该议案时,发表独立意见如下:本次关联交易事项体现了控股股东尹洪卫先生对上市公司的支持,保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,独立董事同意公司接受关联方无息借款暨关联交易事项。

  七、公司监事会的审核意见

  公司监事会认为:本次关联交易事项,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。

  八、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为本次接受关联方无息借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事尹洪卫先生回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,监事会发表了同意意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规规定;本次接受关联方无息借款暨关联交易事项保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,保荐机构对本事项无异议。

  九、备查文件

  1. 第四届董事会第五十一次会议决议;

  2. 第四届监事会第四十三次会议决议;

  3. 独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的事前认可意见;

  4. 独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的独立意见;

  5. 长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司接受关联方无息借款暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  2022年11月12日

  

  证券代码:002717           证券简称:岭南股份        公告编号:2022-098

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十一次会议于2022年11月11日(周五)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月08日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持,公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》

  公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生拟为公司提供总额不超过2亿元(含)的无息借款,此无息借款无固定期限,公司可随时办理借款和还款,在借款额度内循环使用。尹洪卫先生现为公司控股股东、董事长、实际控制人,本事项构成关联交易,本次交易虽构成关联交易,但属于公司接受关联人无偿提供财务资助,可免于提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事尹洪卫先生回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的事前认可意见》《独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的独立意见》。

  保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  2022年11月12日

  

  证券代码:002717         证券简称:岭南股份       公告编号:2022-099

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届监事会第四十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四十三次会议于2022年11月11日(周五)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月08日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议,会议形成了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》

  监事会认为:本次关联交易事项,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的事前认可意见》《独立董事关于接受关联方无息借款暨关联交易的独立意见》。

  保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司监事会

  2022年11月12日

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