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中山联合光电科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告

  证券代码:300691         证券简称:联合光电       公告编号:2022-093

  

  股东汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“联光合伙”、“转让方”)拟通过协议转让的方式,将其持有的公司13,783,956股无限售流通股(占公司截至2022年10月31日总股本267,870,379股的5.15%)转让给周浩伟。本次协议转让股份前,周浩伟未持有公司股份,转让完成后,周浩伟持有公司股份13,783,956股,占公司总股本的5.15%。联光合伙持有公司股份0股,占公司总股本的0%。

  2、本次协议转让股份未触及要约收购。

  3、公司控股股东、实际控制人龚俊强直接及间接合计持有联光合伙股份比例为90%,联光合伙被视为龚俊强的一致行动人。本次协议转让股份后,龚俊强及其一致行动人邱盛平仍持有公司总股本的29.85%(其中龚俊强持股比例为23.67%,邱盛平持股比例为6.18%),本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、概述

  公司于2022年11月10日收到股东联光合伙通知,获悉联光合伙在本次权益变动前六个月至本公告披露日,分别于2022年11月3日、2022年11月7日通过大宗交易方式转让公司759,000股、772,500股无限售流通股(共占公司总股本的0.57%)。联光合伙于2022年11月10日与周浩伟(以下简称“受让方”)签署了《股份转让协议》,联光合伙拟向受让方转让其持有的剩余全部公司股份13,783,956股,占公司总股本的5.15%,转让价格为13.50元/股,股份转让价款总额为186,083,406.00元。

  二、权益变动基本情况

  

  本次协议转让股份实施前后双方及一致行动人持股情况如下:

  

  备注:截至2022年10月31日公司总股本为267,870,379股。

  三、股份转让协议双方基本情况

  (一)转让方

  名称:汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  住所:汕头市龙湖区天山路中段华星大厦16层1610室之1611单元

  成立时间:2013年9月30日

  出资额:人民币壹仟万元

  统一社会信用代码:957067K

  股东构成:三明元丰新创业投资合伙企业(有限合伙)持股比例为99.7%(经了解,其穿透后的最终股权结构为:龚俊强持股比例为90%,瞿宗金持股比例为10%。);龚俊强持股比例为0.27%;瞿宗金持股比例为0.03%

  经营范围:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  执行事务合伙人:龚俊强

  (二)受让方

  姓名:周浩伟

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:441***************

  住所/通讯地址:广东省东莞市厚街镇富康西路8号

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  协议双方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

  四、股份转让协议的主要内容

  2022 年11月10日,联光合伙与周浩伟签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)协议签署主体

  甲方(转让方):汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方(受让方):周浩伟

  (二)本次股份转让的价格

  经双方协商,本次股份转让的价格为目标公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的90.8479%,即13.50元/股,股份转让价款共计186,083,406.00元(大写人民币:壹亿捌仟陆佰零捌万叁仟肆佰零陆元整)。

  甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款,本协议签署后,直至股份过户完成日,无论标的股份的市场交易价格发生何种变化,甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款,本协议另有约定的除外。

  (三)股份转让价款的支付方式和期限

  双方同意,乙方应通过银行转账方式,按本协议第二条约定的本次股份转让价格,依照本条的约定向甲方支付股份转让价款,具体支付安排如下:

  乙方应在本协议签署生效后在2022年11月18日前向甲方支付完全部股份转让价款共计186,083,406.00元(大写人民币:壹亿捌仟陆佰零捌万叁仟肆佰零陆元整)。

  上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接扣除。

  (四)标的股份的登记过户

  1、本协议生效后,双方共同配合,就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内,各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形,则前述办理时间顺延。

  2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时,视为本协议双方完成标的股份过户。

  3、自标的股份过户完成日起,乙方即成为标的股份的所有权人,享有标的股份所对应的全部股东权利。

  自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间,与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

  4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间,目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的,本协议项下股份转让价款总额不变,标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整,应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

  (五)双方的陈述与保证

  本次股份转让后,乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

  1、甲方向乙方作出下列陈述与保证(甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成):

  (1)甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质,就出让标的股份获得了其内部有权机构的审议通过(含取得上级监管机构的同意意见)。本协议一经生效,即对甲方具有法律约束力;

  (2)甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件,也不会构成对中国法律的任何违反;

  (3)甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股,未被质押,不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形;

  (4)甲方已经依法对目标公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

  (5)保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍,甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留;

  (6)甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  2、 乙方向甲方作出下列陈述与保证(乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成):

  (1)乙方是中国境内自然人;

  (2)乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效,即对乙方具有法律约束力;

  (3)乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款,不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件,也不会构成对中国法律的任何违反;

  (4)乙方具备向甲方支付本协议第二条和第三条所规定的股份转让价款的能力,并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规;

  (5)乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍,乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留;

  (6)乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务;

  (7)受让甲方转让的标的股份后,在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

  (六)协议的生效、变更、补充、解除和终止

  1、本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。

  2、本协议终止、解除:

  (1)若上述所列之生效条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止;

  (2)双方可协商一致以书面形式解除本协议,并确定解除生效时间;

  (3)由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本协议;

  (4)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的的,对方有权解除本协议。

  3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式,由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容,构成本协议的 组成部分。

  4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见,则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料,若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的,则本次股份转让终止。

  5、若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的,甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期,则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金;如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的,依照本协议相关约定处理。

  五、协议转让对公司的影响

  本次权益变动后,龚俊强及其一致行动人邱盛平的合计持有公司股份比例为29.85%,不会导致公司控制权的变更,不会对公司持续经营产生重大影响,龚俊强及其一致行动人邱盛平仍为公司控股股东、实际控制人。

  六、关于其他事项的说明及风险提示

  (一)本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

  (二)本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

  (三)本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规及规定以及履行相应承诺。公司将持续关注后续进展情况,并根据规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)权益变动告知函;

  3、周浩伟权益变动告知函。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  董事会

  二二二年十一月十一日

  

  中山联合光电科技股份有限公司

  简式权益变动报告书(一)

  上司公司名称:中山联合光电科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:联合光电股票代码:300691

  信息披露义务人:汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  通讯地址:汕头市龙湖区天山路中段华星大厦16层1610室之1611单元

  股权变动性质:股份减少(协议转让)

  签署日期:2022年11月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“联合光电”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释   义

  

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  (一)信息披露义务人基本情况

  名称:汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  住所:汕头市龙湖区天山路中段华星大厦16层1610室之1611单元

  成立时间:2013年9月30日

  出资额:人民币壹仟万元

  统一社会信用代码:957067K

  股东构成:三明元丰新创业投资合伙企业(有限合伙)持股比例为99.7%(其穿透后的最终股权结构为:龚俊强持股比例为90%,瞿宗金持股比例为10%。);龚俊强持股比例为0.27%;瞿宗金持股比例为0.03%

  经营范围:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  执行事务合伙人:龚俊强

  (二)信息披露义务人的一致行动人基本信息

  姓名:龚俊强

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:412***************

  住所/通讯地址:广东省中山市火炬开发区益围路10号

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  姓名:邱盛平

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:510***************

  住所/通讯地址:广东省中山市火炬开发区益围路10号

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  信息披露义务人及其一致行动人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

  二、一致行动人之间的关系说明

  龚俊强与邱盛平于2022年6月7日签署了《一致行动协议书》;龚俊强为联光合伙的执行事务合伙人,直接及间接合计持有联光合伙股份比例为90%。。

  三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在间接和直接持有其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人因自身资金需求,减持上市公司股份,本次减持不会导致上市公司控制权发生变动。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在联合光电股份拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动方式为协议转让。联光合伙于2022年11月10日与周浩伟签订了《股份转让协议》,以协议方式转让其持有公司的无限售流通股13,783,956股,占截至2022年10月31日公司总股份的5.15%。

  二、本次权益变动的具体情况

  

  备注:截至2022年10月31日公司总股本为267,870,379股。

  本次股权转让前,联光合伙持有公司股份13,783,956股,占公司总股本的5.15%,系公司持股比例5%以上股东。

  本次股权转让后,联光合伙持有公司股份0股,占公司总股本的0%,不属于公司股东。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,龚俊强、邱盛平为一致行动人,合计持有公司79,941,605股,占公司总股本的29.85%。

  三、股份转让协议的主要内容

  2022年11月10日,联光合伙与周浩伟签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)协议签署主体

  甲方(转让方):汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方(受让方):周浩伟

  (二)本次股份转让的价格

  经双方协商,本次股份转让的价格为目标公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的90.8479%,即13.50元/股,股份转让价款共计186,083,406.00元(大写人民币:壹亿捌仟陆佰零捌万叁仟肆佰零陆元整)。

  甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款,本协议签署后,直至股份过户完成日,无论标的股份的市场交易价格发生何种变化,甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款,本协议另有约定的除外。

  (三)股份转让价款的支付方式和期限

  双方同意,乙方应通过银行转账方式,按本协议第二条约定的本次股份转让价格,依照本条的约定向甲方支付股份转让价款,具体支付安排如下:

  乙方应在本协议签署生效后在2022年11月18日前向甲方支付完全部股份转让价款共计186,083,406.00元(大写人民币:壹亿捌仟陆佰零捌万叁仟肆佰零陆元整)。

  上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接扣除。

  (四)标的股份的登记过户

  1、本协议生效后,双方共同配合,就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内,各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形,则前述办理时间顺延。

  2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时,视为本协议双方完成标的股份过户。

  3、自标的股份过户完成日起,乙方即成为标的股份的所有权人,享有标的股份所对应的全部股东权利。

  自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间,与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

  4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间,目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的,本协议项下股份转让价款总额不变,标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整,应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

  (五)双方的陈述与保证

  本次股份转让后,乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

  1、甲方向乙方作出下列陈述与保证(甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成):

  (1)甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质,就出让标的股份获得了其内部有权机构的审议通过(含取得上级监管机构的同意意见)。本协议一经生效,即对甲方具有法律约束力;

  (2)甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件,也不会构成对中国法律的任何违反;

  (3)甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股,未被质押,不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形;

  (4)甲方已经依法对目标公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

  (5)保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍,甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留;

  (6)甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  2、 乙方向甲方作出下列陈述与保证(乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成):

  (1)乙方是中国境内自然人;

  (2)乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效,即对乙方具有法律约束力;

  (3)乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款,不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件,也不会构成对中国法律的任何违反;

  (4)乙方具备向甲方支付本协议第二条和第三条所规定的股份转让价款的能力,并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规;

  (5)乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍,乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留;

  (6)乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务;

  (7)受让甲方转让的标的股份后,在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

  (六)协议的生效、变更、补充、解除和终止

  1、本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。

  2、本协议终止、解除:

  (1)若上述所列之生效条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止;

  (2)双方可协商一致以书面形式解除本协议,并确定解除生效时间;

  (3)由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本协议;

  (4)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的的,对方有权解除本协议。

  3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式,由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容,构成本协议的 组成部分。

  4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见,则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料,若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的,则本次股份转让终止。

  5、若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的,甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期,则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金;如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的,依照本协议相关约定处理。

  四、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议,协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排,也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

  五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

  权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日;权益变动方式为协议转让。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动前六个月至本报告书签署日期间,信息披露义务人分别于2022年11月3日、2022年11月7日通过大宗交易方式转让公司759,000股、772,500股无限售流通股(共占公司总股本的0.57%),卖出价格均为13.50元。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  签署日期:2022年11月10日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  (一)信息披露义务人的营业执照复印件;

  (二)信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件;

  (三)股份转让协议;

  (四)信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书(一)》原件。

  二、备查文件置备地点

  以上备查文件备置地点为:公司董事会办公室。

  附表1:简式权益变动报告书

  

  信息披露义务人:汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人(签章):

  日期:2022年11月10日

  

  中山联合光电科技股份有限公司

  简式权益变动报告书(二)

  上司公司名称:中山联合光电科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:联合光电股票代码:300691

  信息披露义务人:周浩伟

  通讯地址:广东省东莞市厚街镇富康西路8号

  股权变动性质:增加

  签署日期:2022年11月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“联合光电”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释   义

  

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名:周浩伟

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:441***************

  住所/通讯地址:广东省东莞市厚街镇富康西路8号

  是否取得其他国家或地区的居留权:否

  信息披露义务人周浩伟未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

  二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在间接和直接持有其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露人义务人周浩伟认可上市公司的未来发展前景和投资价值而增持公司

  股份。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在联合光电股份拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动方式为协议转让。周浩伟于2022年11月10日与联光合伙签订了《股份转让协议》,以协议方式受让联光合伙持有公司的无限售流通股13,783,956股,占截至2022年10月31日公司总股份的5.15%。

  二、本次权益变动的具体情况

  

  备注:截至2022年10月31日公司总股本267,870,379股。

  本次股权转让前,周浩伟未持有公司股份。本次股权转让后,周浩伟持有公司股份13,783,956股,占截至2022年10月31日公司总股份的5.15%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更,本次权益变动后,联合光电的控股股东、实际控制人未发生变化,龚俊强及其一致行动人邱盛平仍为公司控股股东、实际控制人,龚俊强仍担任公司董事长。

  三、股份转让协议的主要内容

  2022年11月10日,联光合伙与周浩伟签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)协议签署主体

  甲方(转让方):汕头联光企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方(受让方):周浩伟

  (二)本次股份转让的价格

  经双方协商,本次股份转让的价格为目标公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的90.8479%,即13.50元/股,股份转让价款共计186,083,406.00元(大写人民币:壹亿捌仟陆佰零捌万叁仟肆佰零陆元整)。

  甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款,本协议签署后,直至股份过户完成日,无论标的股份的市场交易价格发生何种变化,甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款,本协议另有约定的除外。

  (三)股份转让价款的支付方式和期限

  双方同意,乙方应通过银行转账方式,按本协议第二条约定的本次股份转让价格,依照本条的约定向甲方支付股份转让价款,具体支付安排如下:

  乙方应在本协议签署生效后在2022年11月18日前向甲方支付完全部股份转让价款共计186,083,406.00元(大写人民币:壹亿捌仟陆佰零捌万叁仟肆佰零陆元整)。

  上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接扣除。

  (四)标的股份的登记过户

  1、本协议生效后,双方共同配合,就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内,各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形,则前述办理时间顺延。

  2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时,视为本协议双方完成标的股份过户。

  3、自标的股份过户完成日起,乙方即成为标的股份的所有权人,享有标的股份所对应的全部股东权利。

  自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间,与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

  4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间,目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的,本协议项下股份转让价款总额不变,标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整,应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

  (五)双方的陈述与保证

  本次股份转让后,乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

  1、甲方向乙方作出下列陈述与保证(甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成):

  (1)甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质,就出让标的股份获得了其内部有权机构的审议通过(含取得上级监管机构的同意意见)。本协议一经生效,即对甲方具有法律约束力;

  (2)甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件,也不会构成对中国法律的任何违反;

  (3)甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股,未被质押,不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形;

  (4)甲方已经依法对目标公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

  (5)保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍,甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留;

  (6)甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

  2、 乙方向甲方作出下列陈述与保证(乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成):

  (1)乙方是中国境内自然人;

  (2)乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效,即对乙方具有法律约束力;

  (3)乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款,不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件,也不会构成对中国法律的任何违反;

  (4)乙方具备向甲方支付本协议第二条和第三条所规定的股份转让价款的能力,并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规;

  (5)乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍,乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留;

  (6)乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务;

  (7)受让甲方转让的标的股份后,在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

  (六)协议的生效、变更、补充、解除和终止

  1、本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。

  2、本协议终止、解除:

  (1)若上述所列之生效条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止;

  (2)双方可协商一致以书面形式解除本协议,并确定解除生效时间;

  (3)由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本协议;

  (4)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的的,对方有权解除本协议。

  3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式,由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容,构成本协议的 组成部分。

  4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见,则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料,若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的,则本次股份转让终止。

  5、若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的,甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期,则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金;如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的,依照本协议相关约定处理。

  四、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议,协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排,也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

  五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

  权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日;权益变动方式为协议转让。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖联合光电股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:周浩伟

  签署日期:2022年11月10日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  (一)信息披露义务人的身份证复印件;

  (二)股份转让协议;

  (三)信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书(二)》原件。

  二、备查文件置备地点

  以上备查文件备置地点为:公司董事会办公室。

  附表1:简式权益变动报告书

  

  信息披露义务人:周浩伟

  日期:2022年11月10日

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