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大悦城控股集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

  证券代码:000031          证券简称:大悦城         公告编号:2022-084

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定召集召开2022年第四次临时股东大会,现将有关议案事项介绍如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2022年第四次临时股东大会。

  2、会议的召集人:第十届董事会。

  公司于2022年11月11日召开了第十届董事会第三十一次会议,审议通过了关于召开2022年第四次临时股东大会的议案,公司董事会决定于2022年11月28日召开公司2022年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议开始的时间:2022年11月28日15:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月28日的交易时间,即9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年11月28日9:15—15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2022年11月23日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  截止股权登记日2022年11月23日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:北京市安定门外大街208号中粮置地广场媒体中心。

  9、特别提醒:为配合落实疫情防控要求,避免人员聚集、保护参会人员的健康安全,建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式进行投票。拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前(11月25日17:00前)与公司联系,登记近期个人行程及健康状况;参会当日需遵守北京市有关疫情防控的相关规定和要求。为保护股东健康、防止病毒扩散,未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  二、会议审议事项

  

  说明:

  1、上述议案中,第1项属于特别表决议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。其他议案须经出席会议的股东所持表决权过半数同意。

  2、上述议案中,第2项、第3项属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

  3、上述议案中,第3项属于关联交易事项,关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需回避表决,上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

  4、上述议案分别经第十届董事会第三十次会议、第三十一次审议通过。议案详情分别请见公司10月31日以及本公告披露同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第十届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2022-079)、《关于新增为合营企业提供担保的公告》(公告编号:2022-082)、《关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》(公告编号:2022-083)。

  三、会议登记方法

  1、股东登记方式

  (1)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书(附件二)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公司公章的营业执照复印件及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、授权委托书(附件二)。

  异地股东可凭前述证件采用电子邮件或传真的方式登记,不接受电话登记。

  2、登记时间:2022年11月24日、25日9:00至17:00。

  3、登记地点:北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层。

  4、联系方式

  联系地址:北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层;

  联系电话:、;

  传真:;

  电子邮箱:;

  联系人:牟建勋

  5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  6、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

  同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  五、备查文件

  1、第十届董事会第三十次会议决议

  2、第十届董事会第三十一次会议决议

  特此通知。

  大悦城控股集团股份有限公司董事会

  二二二年十一月十一日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360031。

  2、投票简称:“大悦投票”。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年11月28日 9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月28日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2022年11月28日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  委托人:

  委托人持股数:

  委托人身份证号码/股东单位营业执照号:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托有效期:

  兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会,依照下列指示对大会所有提案代为行使投票表决权。如无明确投票指示,受托人可按自己的意见投票。

  

  备注:

  1、请对总议案或每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的栏中打√,三者只能选一项,多选则视为无效。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  2. 上述议案中,第3项属于关联交易事项,关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需回避表决,上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

  委托人签名/委托单位盖章:

  委托单位法定代表人(签名或盖章):

  委托日期:

  

  证券代码:000031          证券简称:大悦城         公告编号:2022-083

  大悦城控股集团股份有限公司

  关于向控股股东中粮集团有限公司

  申请授信额度的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为了支持公司及所属项目开发,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)申请增加70亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限1年,利率为不高于同期金融机构贷款利率。

  2、中粮集团为本公司控股股东, ;属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(一)项规定的公司关联方,本次交易构成了关联交易。

  3、上述关联交易已于2022年11月11日经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据相关规则,在交易对方任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决,其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

  此项关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也无需经其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。

  1、基本情况

  中粮集团的基本情况如下:

  

  2、历史沿革

  中粮集团的前身——华北对外贸易公司于1949年在天津成立,内外贸兼营。

  1949年9月,华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。

  1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司,改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。

  1952年9月,中国政府组建外贸专业公司,中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司;从中国畜产公司分出食品业务,成立中国食品出口公司。1953年1月,中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。1961年1月,中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。

  1965年更名为中国粮油食品进出口总公司,1998 年更名为中国粮油食品进出口(集团)有限公司,2004 年更名为中国粮油食品(集团)有限公司,2007 年3月2日更名为中粮集团有限公司。

  3、主营业务及主要财务指标

  中粮集团最近三年主营业务发展情况良好。中粮集团的主要财务指标如下:单位:亿元

  

  4、与本公司的关联关系

  中粮集团为公司控股股东,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款第(一)项情形。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  为了支持公司及所属项目开发,公司拟向控股股东中粮集团申请增加70亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限1年,利率为不高于同期金融机构贷款利率。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司本次向中粮集团申请增加70亿元授信额度,能够进一步增强公司的资金实力,为公司地产业务的发展提供资金支持。

  五、年初至今与该关联人士累计已发生的关联交易的总金额

  年初至2022年10月31日,公司及控股子公司向中粮集团及其子公司(中粮财务有限责任公司除外)借款余额为48.23亿元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见:

  1、为了支持公司及所属项目开发,公司向控股股东中粮集团申请增加70亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。我们认为该关联交易符合一般商业条款,定价公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持,将进一步推进公司房地产开发业务的发展,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  七、备查文件

  1、第十届董事会第三十一次会议

  2、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请增加授信额度关联交易的事前确认函

  3、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请增加授信额度关联交易的独立意见

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司董事会

  二二二年十一月十一日

  

  证券代码:000031          证券简称:大悦城         公告编号:2022-082

  大悦城控股集团股份有限公司

  关于新增为合营企业提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足项目融资需求、支持项目发展,大悦城控股集团股份有限公司(以下简称:公司)全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司(简称“深圳中粮”)拟按照50%的出资比例为合营企业深圳中益长昌投资有限公司(简称“中益长昌”) 融资提供连带保证担保,担保本金金额不超过人民币6亿元,具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于新增为合营企业提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程有关规定,公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保应提交股东大会审议,故本次担保尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权董事会对本担保事项进行决策。董事会在取得股东大会授权之同时将进一步转授权公司经理层在额度范围内对本担保事项进行决策。上述担保授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  二、被担保人基本情况

  深圳中益长昌投资有限公司注册时间为2016年07月05日,注册地点深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼,注册资本2000万元。主营业务为:投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。

  截止2021年12月31日,中益长昌经审计总资产285,903万元、总负债385,410万元、净资产-99,507万元;营业收入0万元、利润总额-23,332万元、净利润-23,332万元。

  截止2022年9月30日,中益长昌总资产286,236万元、总负债403,565万元、净资产-117,329万元;营业收入0万元、利润总额-17,822万元、净利润-17,822万元。

  公司全资子公司深圳中粮和深圳汇金柒号投资合伙企业(有限合伙)(简称“汇金柒号”)各持中益长昌50%股权。汇金柒号及其合伙人与公司不存在关联关系。中益长昌不纳入本公司合并报表范围。截至目前,该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

  三、董事会意见

  公司本次为合营企业中益长昌提供担保有利于促进该项目生产经营,提高项目融资效率。中益长昌经营情况正常,财务风险处于公司可控范围。公司全资子公司按照50%出资比例为合营企业的融资事项提供担保,担保风险可控。

  董事会认为本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事意见

  公司的独立董事对公司本次新增为合营企业提供担保的事项发表以下独立意见:

  本次提供担保是为了促进合营项目生产经营发展,满足项目融资需要。公司全资子公司按照出资比例为合营企业提供担保,担保风险可控。本次提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次向合营企业提供担保事项,并同意将该事项提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2022年11月11日,公司及控股子公司担保余额(不含合并报表范围内子公司之间的担保)为3,462,396.50万元,占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为183.80%(占净资产的比重为66.47%)。其中,公司为控股子公司提供担保余额为2,737,094.50万元,占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为145.29%(占净资产的比重为52.54%)。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为725,302.00万元,占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为38.50%(占净资产的比重为13.92%)。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、第十届董事会第三十一次会议决议

  2、独立董事关于新增为合营企业提供担保的独立意见

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司董事会

  二二二年十一月十一日

  

  证券代码:000031          证券简称:大悦城         公告编号:2022-081

  大悦城控股集团股份有限公司

  第十届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十一次会议通知于2022年11月8日以当面送达及电子邮件送达的方式发出,会议于2022年11月11日上午9:30以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议由董事长陈朗先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案:

  一、关于新增为合营企业提供担保的议案

  表决情况:11票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于新增为合营企业提供担保的公告》。

  独立董事出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  二、关于向控股股东中粮集团有限公司申请增加授信额度的议案

  表决情况:7票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。

  本议案属关联事项,在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决,其余董事一致同意。

  独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  三、关于召开2022年第四次临时股东大会的议案

  表决情况:11票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会决定于2022年11月28日召开公司2022年第四次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  

  大悦城控股集团股份有限公司董事会

  二二二年十一月十一日

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