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宁波富佳实业股份有限公司 关于对外投资的公告

  证券代码:603219          证券简称:富佳股份       公告编号:2022-044

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:深圳市羲和未来科技有限公司(以下简称“羲和未来”)

  ● 投资金额:公司使用自有资金向羲和未来投入人民币4,500.00万元,对羲和未来进行溢价增资(其中人民币30.7574万元认购羲和未来新增注册资本 30.7574 万元,人民币4,469.2426万元计入羲和未来资本公积)。本次增资完成后,公司将持有羲和未来15%的股权。

  ● 相关风险提示:标的公司羲和未来是一家初创公司,面临团队建设、产品研发、市场开拓、制造整合、稳质提产等诸多挑战,在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益和经营领域拓展的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  ● 本次投资资金为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影 响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  ● 本次对外投资事项不会对本年度经营业绩构成影响。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2022年11月10日,经宁波富佳实业股份有限公司(以下简称“公司”)总经理办公会审议通过,同意公司与羲和未来签订《关于深圳市羲和未来科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”或“本协议”),公司使用自有资金向羲和未来投入人民币4,500.00万元,对羲和未来进行溢价增资(其中人民币30.7574万元认购羲和未来新增注册资本30.7574万元,人民币4,469.2426万元计入羲和未来资本公积)。本次增资完成后,公司将持有羲和未来15%的股权。该协议已于2022年11月11日,在宁波完成签署。

  (二)对外投资审批程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在总经理办公会审批权限范围内,无需提交董事会和股东大会审议。

  (三)本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  (1)创始股东:

  王成武,担任羲和未来董事长兼总经理。

  (2)创始团队持股平台:

  深圳市能未来科技企业(有限合伙)(以下简称“能未来”或“创始团队持股平台”)

  1、统一社会信用代码:91440300MA5GQA6K1L

  2、注册地址:深圳市龙华区民治街道白石龙社区新龙大厦2509

  3、执行事务合伙人:王成武

  4、注册资本:36.63万元人民币

  5、类型:有限合伙企业

  6、成立日期:2022-04-22

  7、经营范围:一般经营项目是:储能电池、电极材料的研发与销售;建筑声学光学材料、环保节能材料批发、销售;计算机、软件及辅助设备的销售;家居用品销售;宠物用品销售。许可经营项目是:无

  (3)员工持股平台:

  深圳市源未来科技企业(有限合伙)(以下简称“源未来”或“员工持股平台”)

  1、统一社会信用代码:91440300MA5GQPCN54

  2、注册地址:深圳市龙华区民治街道白石龙社区新龙大厦2509

  3、执行事务合伙人:王成武

  4、注册资本:13.34万元人民币

  5、类型:有限合伙企业

  6、成立日期:2022-04-28

  7、经营范围:一般经营项目是:储能电池、电极材料的研发与销售;建筑声学光学材料、环保节能材料批发、销售;计算机、软件及辅助设备的销售;家居用品销售;宠物用品销售。许可经营项目是:无

  (4)天使轮投资人:

  K2 Partners IV Limited

  1、企业编号:2757140

  2、注册地址:ROOM C,20/F., LUCKY PLAZA,315-321 LOCKHART ROAD,WAN CHAI , HONG KONG.

  3、法定代表人:Ms. ZHANG RUI

  4、注册资本:44,890,576美元

  5、企业类型:私人股份有限公司

  6、注册日期:2018年10月23日

  7、经营范围:项目投资

  (5) Pre-A轮投资人:

  1)Jiuhe Fortune HK Limited

  1、企业编号:3020163

  2、注册地址:RM4,16/F, HO KING COMM CTR , 2-16 FAYUEN ST ,MONGKOK KOWLOON,HONG KONG

  3、法定代表人:王啸

  4、注册资本:10港币

  5、企业类型:私人股份有限公司

  6、注册日期:2021年2月16日

  7、经营范围:项目投资

  2)Jiuhe Profitability HK Limited

  1、企业编号:3020301

  2、注册地址:RM4,16/F, HO KING COMM CTR , 2-16 FAYUEN ST ,MONGKOK KOWLOON,HONG KONG

  3、法定代表人:王啸

  4、注册资本:10港币

  5、企业类型:私人股份有限公司

  6、注册日期:2021年2月16日

  7、经营范围:项目投资

  (6)Pre-A+轮投资人:

  Zhen Partners VII (HK) Limited

  1、企业编号:3089011

  2、注册地址:UNIT 1003, ;10/F TOWER 2, SILVERCORD, 30 CANTON RD, TST, KL

  3、法定代表人:XU XIAO PING

  4、注册资本:10,000港币

  5、企业类型:私人股份有限公司

  6、注册日期:2021年9月28日

  7、经营范围:INVESTMENT HOLDING IN HIGH -TECH ;COMPANIES

  王成武、能未来、源未来、K2 Partners IV Limited、Jiuhe Fortune HK Limited、Jiuhe Profitability HK Limited、Zhen Partners VII (HK) Limited与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在失信被执行人的情形。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:深圳市羲和未来科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91440300MA5GR7N46H

  3、注册地址:深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区1号厂房6层05

  4、法定代表人:王成武

  5、注册资本:174.2919万元人民币

  6、类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

  7、成立日期:2022-05-11

  8、经营范围:

  一般经营项目是:光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;光伏发电设备租赁;智能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;集成电路销售;电力电子元器件销售;计算器设备销售;电子元器件批发;先进电力电子装置销售;家用电器研发;电池销售;电子元器件零售;显示器件销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用材料销售;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专用设备销售;五金产品零售;风机、风扇销售;橡胶制品销售;家用电器零配件销售;电线、电缆经营;新能源汽车整车销售;新能源汽车换电设施销售;电气设备销售;电器辅件销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;网络设备销售;网络技术服务;新兴能源技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务;金属工具销售;储能技术服务;包装材料及制品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);电机及其控制系统研发;机械电气设备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);风力发电机组及零部件销售;充电桩销售;日用百货销售;针纺织品销售;服装服饰零售;电力行业高效节能技术研发;五金产品研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目是:变压器、整流器和电感器制造;输配电及控制设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;集成电路制造;电子元器件制造;电池制造;电子元器件与机电组件设备制造;智能家庭消费设备制造;新能源原动设备制造;家用电器制造;电动机制造;光伏设备及元器件制造;机械电气设备制造;五金产品制造;再生资源回收(除生产性废旧金属);货物进出口;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  9、本次交易以现金方式增资,羲和未来在增资前后的股权结构如下:

  

  10、羲和未来最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:元人民币

  

  11、羲和未来与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  四、《增资协议》的主要内容

  (一)协议签署方

  1、标的公司:深圳市羲和未来科技有限公司

  2、现有股东:王成武、深圳市能未来科技企业(有限合伙)、深圳市源未来科技企业(有限合伙)、K2 Partners IV Limited、Jiuhe Fortune HK Limited、Jiuhe Profitability HK Limited、Zhen Partners VII (HK) Limited。

  3、本轮投资人:宁波富佳实业股份有限公司

  4、以上各方在增资协议中合称“各方”,单独称“一方”。标的公司与标的公司直接或间接控制的全部子公司/分公司及其他任何下属企业(包括但不限于西安羲和微网科技有限公司(“西安羲和”)、MANGO FUTURE TECHNOLOGY INC(“美国公司”)、Mango Future Technology (Hong Kong) Co., limited(芒果未來科技(香港)有限公司)(“香港公司”)、Mango Power Tech Inc(“美国子公司”)、Mango Power Tech Limited(“香港子公司”)、Mango Power Tech Gmbh(“德国子公司”))合称为“集团公司”。集团公司、创始股东、创始团队持股平台和员工持股平台合称为“保证人”。

  (二)认购增资

  根据本协议的条款且满足本协议认购增资的先决条件规定的条件以及各方约定的其他条件时,本轮投资人同意认购增资,羲和未来同意在本协议签署日后将注册资本从人民币174.2919万元增加至人民币205.0493万元,新增注册资本人民币30.7574万元将由本轮投资人认购。

  本轮投资人同意向标的公司投入4,500.00万元人民币对标的公司进行溢价增资,认购标的公司新增注册资本人民币30.7574万元(对应标的公司本次增资后15%的股权),剩余部分计入标的公司的资本公积金。

  现有股东一致同意对本次增资放弃优先认购权及/或任何相关否决权。

  (三)增资的交割及交付

  1、交割

  在本协议相关规定的条件得以全部满足或本轮投资人以书面形式予以豁免后10个工作日内(除非某项先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足,则受限于该项先决条件在交割日得到满足或被本轮投资人适当放弃)或各方约定的其他时间,为交割日(“交割日”)。自交割日起,本轮投资人即享有本次增资所取得股权的所有权利和利益,包括该等股权对应的交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等所有者权益。

  在交割日,羲和未来应向本轮投资人交付:

  (1)由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司印章的出资证明书及更新的股东名册,以反映本轮投资人通过本次增资所获得的标的公司股权;

  (2)本轮投资人根据本协议及有关法律法规合理要求的其他文件。

  2、投资款的支付

  本轮投资人应将投资款电汇至标的公司指定的银行账户,前提是该标的公司指定的账户应当提前至少3个工作日提供给本轮投资人。

  受限于前述约定,本轮投资人应于本协议签订后3个工作日内向标的公司支付投资款的50%,交割日向公司支付4,500.00万元人民币剩余50%的投资款。

  (四)声明和保证

  1、保证人的声明和保证

  各保证人向本轮投资人连带并共同作出的声明和保证在本协议签署之日,直至交割日均为真实、准确和完整的(在本条款及《增资协议》附件I的以下内容中,“标的公司”包括每一集团公司及其所有子公司、分公司(如有)),《增资协议》附件I所作的声明和保证应是分开独立的,不应因在其中提及本协议的任何其他条款或任何事项而受到任何限制。

  2、天使轮投资人、Pre-A轮投资人和Pre-A+轮投资人的声明和保证

  天使轮投资人、Pre-A轮投资人和Pre-A+轮投资人向本轮投资人所作的如下声明和保证在本协议签署日直至交割日均为真实、准确和完整的:

  (1)其是依据所在地法律合法设立并有效存续的实体;

  (2)其自愿且拥有完全的权力和授权签署、履行本协议,并自愿配合完成本协议所述之交易。其已经就本协议的签署得到合法有效的授权(如需)。本协议一经签署,即对其构成对其合法、有效且有约束力的义务;

  (3)其签署及履行本协议不会导致其违反对其有约束力的合同、协议或其他法律文件,亦不会使其违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、任何行政部门的命令或决定、或任何仲裁机构或司法部门之裁定、裁决或判决;

  (4)其已经按照现有股东间约定足额缴纳其所认缴的标的公司注册资本,且其所持有的标的公司股权上不存在任何代持、质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张;

  (5)截至本协议签署之日,未发现保证人存在违反与其之间的约定的情形;或者虽有发现,确认不予追究保证人的截止交割日及之前发生的违约责任(如有)。

  3、本轮投资人的声明和保证

  本轮投资人向保证人所作的如下声明和保证在本协议签署日直至交割日均为真实、准确和完整的:

  (1)其是依据所在地法律合法设立并有效存续的实体;

  (2)其自愿且拥有完全的权力和授权签署、履行本协议,并完成本协议所述之交易。其已经就本协议的签署得到合法有效的授权(如需)。本协议一经签署,即对其构成对其合法、有效且有约束力的义务;

  (3)其投资款为其合法拥有的财产

  (五)先决条件

  本轮投资人履行其在本协议项下的增资交割义务应以在交割日或之前,下列条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免为先决条件(“先决条件”):

  1、保证人在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的声明和保证,在做出之时并且截至交割日,在所有方面均为真实、准确和完整的。保证人已经适当履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定。

  2、相关方已签署本协议附件III的股东协议和本协议附件IV的新的标的公司章程(“公司章程”)及与本协议项下的交易相关的其他文件(合称“交易文件”)。为本协议之目的,“公司章程”指由各方根据本协议相应签订并在此后不时修订的标的公司的章程,“股东协议”指由各方于2022年11月11日签订并在此后不时修订的标的公司的股东协议。

  3、标的公司股东会及董事会已一致批准同意:(a)本次增资,且标的公司的现有股东放弃对本次增资的优先认购权;(b)签署与本次增资相关的所有文件;(c)通过标的公司章程;(d)同意富佳股份或其控制的其他主体为标的集团公司独家制造商,具体协议由标的集团公司与富佳股份根据平等互利原则另行签订;(e)富佳股份向标的公司董事会委派一名董事(“富佳董事”)。

  4、标的公司已就本次增资取得由营业注册机关颁发的营业执照并向本轮投资人提供了一份该营业执照的复印件,且标的公司在营业注册机关登记的股东情况已变更为如本协议第1.2条所示,富佳股份委派董事已经由营业注册机关登记为标的公司董事。

  5、创始股东、公司高级管理人员及核心员工(以下合称“关键人员”)已依法与标的公司签署并向本轮投资人提供了劳动合同和保密、竞业限制及知识产权保护协议,且劳动合同约定的劳动期限不得低于自交割日起四(4)年。

  6、标的公司已经向本轮投资人发出载明其银行账户信息的《汇款通知》原件。

  7、本轮投资人的决策机构批准了本协议项下的交易。

  8、自本协议签署之日直至交割日,标的公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

  9、在交割日,保证人应向本轮投资人递交书面《交割条件满足通知》,确认本协议第五条中规定的先决条件已经得到满足,并声明自本协议签署之日至交割日不存在任何将对公司的股权、资产、业务、经营等产生重大不利影响的事项。

  (六)各方的承诺

  1、保证人共同且连带地向本轮投资人承诺如下(在本条款的以下内容中,“标的公司”包括每一集团公司及其所有子公司、分公司(如有)):

  (1)自本协议签署之日起直至交割日,保证人应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。

  (2)自本协议签署之日起直至交割日,未经本轮投资人同意,保证人不得再与其他任何投资人、投资公司或机构就投资公司相关事项进行任何协商、洽谈、谈判或者签署任何文件。

  (3)自本协议签署之日起直至交割日,保证人不得从事本协议附件I第11项所列事项。

  (4)如果本轮投资人基于保证人的承诺而豁免了任何本协议第五条所规定的先决条件,保证人应遵守该等承诺,并在交割后尽快履行该等承诺的义务。

  (5)自本协议签署之日起,除非经本轮投资人事先书面同意,标的公司现有业务将在正常经营过程中作为持续经营的业务进行,其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变(由富佳制造商开始为标的公司提供产品制造服务除外),且其经营所依据的原则保持一致。如标的公司拟对现有业务方向进行实质性调整,保证人应在合理期限内提前通知本轮投资人并取得本轮投资人的事先书面同意。

  (6)交割日后,投资款(包括后续由本轮投资人提供给标的公司的任何股东贷款,如有)应当用于标的公司的主营业务发展及与主营业务相关的业务运营,除非本协议另有约定,不得将投资款用于和标的公司主营业务经营无关的其它用途。

  (7)标的集团公司的各项经营活动应该符合中国及当地法律法规的规定以及其应当遵守的各项行业标准。如果依据相关适用的法律或者根据主管机关的要求,标的公司主营业务或与其主营业务相关的业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的业务许可,标的公司应该采取一切必要的措施与行动按照法律法规的规定且不应晚于交割日后一年内申请和续展该等业务许可,保证人应当促使标的公司毫不迟延地申请并尽最大努力获得该等业务许可,并向本轮投资人提供相关书面证明文件,但本轮投资人理解具体业务许可办理完成时间受限于相关政府部门工作流程及核准。

  (8)标的集团公司在交割日后应确立和维持符合适用法律法规的会计政策和财务制度,使标的集团公司的财务制度、账簿凭证和发票管理、纳税申报等均符合中国法律法规有关财务会计方面的要求。

  (9)标的集团公司应严格按照中国及当地相关税收法律法规的要求依法纳税。

  (10)保证人应当采取一切必要措施避免任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为,并应当就可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序及时通知本轮投资人。

  (11)保证人承诺标的公司将继续遵守与劳动人事、税收有关的所有法律法规(包括但不限于根据适用的法律法规,为全部雇员全额缴纳相关社会保险和住房公积金,按照适用的法律法规和有关税务机关的要求申报税收并及时足额缴纳其应缴纳的税款)。

  (12)各方同意,员工持股平台在本次增资交割后所持的全部标的公司股权(即235,294万元人民币公司注册资本,其中未发放及未承诺发放的部分对应235,294万元人民币公司注册资本)用作公司的员工股权激励。交割后3个月内,标的公司应将制定的员工持股计划提交公司董事会审议通过(其中涉及员工持股平台持有的标的公司注册资本数的增减需要包括富佳股份委派董事的事先书面同意),用于对标的公司的高级管理人员和核心员工的股权激励。且保证人承诺本次增资交割后,员工激励股权的任何形式的增扩不应稀释本轮投资人的持股比例。

  (13)保证人同意并承诺在标的公司未来的后续融资过程中,若标的公司设立海外架构或采用任何新的架构时,保证人应当确保本协议项下第二条所约定事项不受影响,且应当促使标的公司根据本轮投资人的要求协助本轮投资人将其持有的标的公司股权相应无偿转换为届时融资主体的优先股(即通过新发、转股或任何其它本轮投资人同意的方式将相关优先股无偿发放给本轮投资人或其关联方),届时持有该等优先股的相关方应享有不低于本合同及股东协议项下本轮投资人享有的全部优先权利(包括但不限于优先认购权、优先购买权、清算优先权等),且应保证本轮投资人的投资成本不受不利影响。

  (14)创始股东承诺,如其在交割日后从事任何新项目,在该新项目拟进行第一次及后续融资时,创始股东有义务优先于其它任何潜在投资人,向富佳股份披露该新项目的相关信息。富佳股份及其关联方在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利。

  (15)如标的公司在本次增资交割前或交割后给予其他任何投资者更为优惠的条件、股东权利或保护类条款,则本轮投资人全部自动享有。

  (16)富佳股份委派的董事参与董事会会议及履行董事职责所产生的相关费用应当由标的公司承担。富佳股份委派的董事对于其作为董事会成员采取的职务行为均不应承担任何个人责任,除非该行为违反法律法规的相关规定。标的公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护,包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任,但不应赔偿因董事违反法律而导致的第三方赔偿责任。

  (17)为本协议的目的,一方的“关联方”,指除公司以外任何控制该方或被该方控制或与该方共同受其控制的任何公司、合伙企业、合资公司或者其他实体;若该方为个人,则指该方的任何直系亲属。当某个实体通过持有有表决权的证券、合同或其他形式而有能力直接或间接的领导或导致领导另一个实体的经营和政策时,即视为前者“控制”后者。“直系亲属”,指配偶、子女、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

  2、本轮投资人承诺如下:

  (1)自本协议签署之日起直至本次增资完成,本轮投资人应尽一切合理努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。

  (2)提供必要的文件以协助公司获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。

  (七)协议的生效、变更和解除

  1、本协议自各方签署或加盖公章后于本协议文首所载日期起生效且对各方具有约束力。

  2、对本协议的任何修订,应由各方以书面形式作出,并构成本协议的一个组成部分。

  3、本协议可通过下列任一方式解除:

  (1)本协议各方协商一致并以书面形式解除;

  (2)发生下列任一情形时,本轮投资人可以书面形式通知标的公司及创始股东解除本协议,该等通知应当提前至少五(5)个工作日发出且应载明解除生效日期:

  (a)保证人的声明或保证严重失实或存在重大遗漏;

  (b)保证人严重违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任,且自本轮投资人书面要求改正或采取措施补救之日起十五(15)个工作日内未能有效补救。

  (3)如本协议签署之日起六十(60)日内本协议第五条所述的先决条件没有满足而本轮投资人也没有放弃该等先决条件,因现实情况无法满足且标的公司已事先通知本轮投资人并取得本轮投资人书面同意的情形除外,本轮投资人有权发出书面通知单方解除本协议。

  (4)如该本轮投资人违反本协议的约定,逾期履行投资款支付义务,且经标的集团公司、创始股东中任何一方书面通知后二十(20)个工作日内未能有效补救,则标的集团公司、创始股东中任何一方有权发出书面通知单方解除与该本轮投资人签署的本协议。

  (八)违约责任及赔偿

  1、保证人(“赔偿方”)应共同且连带地就其违反本协议约定的行为向本轮投资人(“受偿方”)作出赔偿,使受偿方免受损害,已被受偿方以书面形式豁免的情形除外。

  2、无论是否披露,对于因赔偿方过错之行为导致受偿方直接或间接由于下列除事项(6)外的任一事项而遭受任何损害、损失的,赔偿方应共同且连带地向受偿方进行赔偿并使其免受损害;无论是否披露,若受偿方因下列事项(6)而遭受任何损害、损失的,赔偿方应共同且连带地向受偿方进行赔偿并使其免受损害,无论该等损害、损失是否因赔偿方过错之行为导致:

  (1)标的公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金(包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金)和住房公积金;

  (2)标的公司未足额缴纳其根据适用法律应在交割当日或之前应缴纳或应代扣代缴的任何到期税款(包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息);

  (3)标的集团公司的任何账务处理方式导致的处罚或责任;

  (4)标的集团公司未能根据法律要求获得相关业务牌照或许可而导致的处罚或责任;

  (5)标的集团公司股权权属纠纷;

  (6)标的集团公司或关键人员侵犯第三方知识产权或集团公司知识产权存在任何权属纠纷;

  (7)任何未决诉讼、仲裁或其他法律程序导致集团公司须向第三方承担任何赔偿责任的;

  (8)任何标的公司核心员工违反其对任何第三方或公司作出的竞业禁止和保密承诺且公司怠于追究该等核心员工责任;

  3、如标的公司存在任何未向本轮投资人如实披露的现实或潜在的债务的,创始股东应对此承担偿还责任,标的公司及本轮投资人对此均不承担任何责任,并且,如果因此给标的公司或本轮投资人造成任何损失的,创始股东应以令本轮投资人满意的方式向标的公司和本轮投资人进行赔偿。

  4、本协议任何一方违反本协议规定,则其他方除享有本协议项下的其它权利之外,还有权要求赔偿方实际且全面地履行本协议项下的义务。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资是公司基于整体战略规划考量,公司具备核心零部件电机及PCBA的设计制造能力,还有坚实的模具设计开发、开模能力,大规模的注塑生产配套能力,同时注重知识产权的保护,拥有产品生产的垂直供应链。在保证公司主营业务稳健发展的前提下,布局与公司现有业务具有一定协同性、具有一定发展潜力的项目,同时,通过对外投资提升公司的盈利能力和业绩水平,进一步提升公司综合竞争能力。

  本次投资资金为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次对外投资事项不会对本年度经营业绩构成影响。

  六、对外投资的风险分析

  羲和未来是一家初创公司,面临团队建设、产品研发、市场开拓、制造整合、稳质提产等诸多挑战,在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益和经营领域拓展的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  宁波富佳实业股份有限公司董事会

  2022年11月12日

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